【摘要】婚姻关系存续期间，夫妻一方所在公司为表彰其作出的贡献，向其赠与公司股份，并在公司章程中明确载明该股份仅可参与分红，不具备其他任何权利。由此可认定，内部赠股仅享有分红权，并非完整的股权，也不属公司法所规定的一般意义上股权的范畴。在夫妻一方死亡后，该赠股可作为其遗产由各继承人予以继承。

一、基本案情

张X与李X系夫妻关系，二人婚后生育一子李XX。婚姻存续期间，张X与李X在X有限公司进行了投资，拥有五万元的现金股权。之后公司为表彰李X所作的贡献，向其赠股十万元，并明确表示该十万元股份仅可参与分红。2009年，李X死亡，张X与其子李XX经常发生争吵，彼此关系逐渐恶化。经查明，X有限公司曾向李X的银行账户汇入两万元赠股分红。张X以李X生前所享有的股权属遗产，其未能与李XX就遗产分割问题达成一致意见为由，提起诉讼，请求判令分割李X的遗产。

二、裁判结果

一审法院判决：李X在X有限公司拥有股权五万元，由原告张X享有3/4的份额，被告李XX享有1/4的份额；X有限公司在被继承人李X死亡后汇入其账户的人民币二万元，原告张X享有一万五千万元，被告李XX享有五千元；驳回原告张X的其他诉讼请求。

三、规则评析

公民死亡前未订立遗嘱的，其死亡后与其具有特定身份关系的亲属当然的享有继承其个人财产的权利，即法定继承权。一般来说，公民在生前取得的个人财产或财产性权益，均可被继承人所继承。就股权而言，股权虽然系一种财产性权益，但其具有很强的身份属性，特别是在有限责任公司中，因有限责任公司具有人合性的特点，其设立一般以发起人之间的相互信任为基础。因此，取得股东资格的公民死亡后，其股权不得直接按照法定继承处理，在未经其他股东同意的情况下，与死亡股东具有血亲关系的亲属不能直接通过继承享有该股东的股权。而内部赠股不属于一般法律意义上的股权，其非完整的股权，仅是指分红权。据此，内部赠股本质上是股东之间对分红的特别约定，故内部赠股所生收益属于遗产的范围，继承人可进行继承。

在员工婚姻关系存续期间，有限公司对其予以表彰，并对其赠与公司股份。因公司内部赠股系企业对内部员工的一种奖励，并不属于该公司的注册资本，且并非以支付对价方式取得，公司章程亦明确载明该赠股仅可参加分红，不享有其他权利。由此可以看出，内部赠股只享有分红权，并不是完整的股权。因此，受赠股权的员工死亡后，其因该赠股取得的分红收益属于可以继承的财产，各继承人可按继承比例继承。